[Yla]

Всем доброго времени суток!
Проблема в следующем: есть ООО с 2 участниками (по 50% у каждого), соответственно есть учредительный договор и устав.
Необходимо, чтобы они продали свои доли одному человеку. После сделки у него будет 100% участие. Одновременно планируем сменить и директора (тот же, кто приобретет доли). Все со всем согласны, вопрос в правильном оформлении документов. По уставу никаких дополнительных заморочек кроме указанных в законе, нет.
Я вижу ситуацию так: каждый из участников уведомляет за 1 месяц другого о намерении продать долю третьему лицу, с указанием цены и других существенных условий. По истечении месяца внеочередное общее собрание участников (пока еще 2) принимает следующие решения: В связи с заключенными договорами купли-продажи долей одному лицу принять устав общества в новой редакции, считать учредительный договор утратившим силу.
Вторым вопросом идет смена директора: в связи с обращением старого директора и согласием присутствующего на собрании нового участника и потенциального директора, прекратить полномочия старого и избрать нового.
третьим вопросом поручить старому директору выступать заявителем при государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (устав в новой редакции), а также при внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительные документы.
далее заполняются соответствующие формы и документы направляются в регистрирующий орган.
Вопрос в том, правильно ли я вижу документальное оформление или где-то не так? заранее всем благодарна

[Yla]

Я правильно понимаю, что при принятии устава в новой редакции и смене директора надо заполнять формы 13001 и 14001 с соответствующими приложениями?

[Никитина Марина Алексеевна]

Yla,

Сообщение от Yla

каждый из участников уведомляет за 1 месяц другого о намерении продать долю третьему лицу, с указанием цены и других существенных условий. По истечении месяца

заключаются договора купли-продажи доли, участник купивший доли уведомляет общество о приобретении долей с приложением копий договоров, далее единоличным решением вносит изменения в Устав и ЕГРЮЛ, подписывая формы 13001 и 14001.

[Yla]

как вариант возможно. Но для регистрирующего органа долго надо доказывать, что решение теперь уже единственного участника легитимно. проще решение протащить старым составом участников, они же еще в праве. Тем более стоит вопрос о смене директора. заявителем лучше поставить действующего

[Никитина Марина Алексеевна]

Yla, п.6 ст.21 "Об ООО": "Приобретатель доли.....осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке". Поэтому старые участники уже не вправе принимать решения, которые регулируют отношения нового участника и общества. При смене директора налоговые принимают форму 14001 только от нового директора (сдавала неделю назад).

[Nastёna]

Решила новую тему не создавать, а уточнить в этой.
При таком раскладе, когда трое учредителей уходят, а появляется совершенно новый один и производится одновременно смена дирика, И в Заявление по форме Р13001 и в заявление по форме Р14001 заявителем выступает новый дирик? Я правильно поняла?

[Никитина Марина Алексеевна]

Nastёna,да, правильно.

[Yla]

Я уже зарегистрировала. Решение принимали старые участники и старый дирик был заявителем. Вообще практика складывается, что можно и так и так. Но правильнее, когда решение принимается новым участником. Хотя налоговой не всегда объяснишь, особенно в регионах

[oZo]

Вот еще подскажите, уважаемые коллеги. Формы Р13001 и Р14001. Вот какая штука-то получается: в старой форме заявления о государственной регистрации..... связанных с изменениями в учредительных документах была графа об участниках. В новой редакции - отсутствует. Наличествует лишь "иные изменения". Но сведения об участниках имеется в новой Р14001. А это заявление о регистрации.... не связанных с изменениями в учредительных документах. Я правильно понимаю, что в случае выхода участника из Общества мы заполняем ОБЕ формы заявления - и Р13001, в которой по логике, должны бы быть сведения об участниках - ведь изменения состава участниках отражаются в учредительном договоре и в Уставе, и Р14001? Заранее благодарен.

[Никитина Марина Алексеевна]

Да, обе формы. 13001 - заявление о внесении изменений в учредительные документы (состав участников, распределение долей, новые участники могут захотеть и другие положения устава изменить или принять в новой редакции), 14001 - заявление об изменении сведений содержащихся в госреестре юр.лиц, в том числе персональных данных участников.